新旧公司注册成本挂号打点划定

　　国度工商行政打点总局在其网站发布了《公司注册成本挂号打点划定(修订征求意见稿)》，向社会果真征求意见，笔者对新旧 打点划定举办较量，详见下表：

旧公司注册成本挂号打点划定  

征求意见稿  

差别较量  




第一条　为了增强对公司注册成本及实收成本的挂号打点，类型公司挂号行为，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司挂号打点条例》(以下简称《公司挂号打点条例》)等有关划定，拟定本划定。  

第一条 为类型公司注册成本挂号打点，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司挂号打点条例》（以下简称《公司挂号打点条例》等有关划定，拟定本划定。  

删除了实收成本、类型公司挂号行为的描写  




　  

　  

　  




第二条　有限责任公司的注册成本为在公司挂号构造依法挂号的全体股东认缴的出资额。  

第二条 有限责任公司的注册成本为在公司挂号构造依法挂号的全体股东认缴的出资额。  

　  




　　股份有限公司采纳提倡设立方法设立的，注册成本为在公司挂号构造依法挂号的全体提倡人认购的股本总额。  

股份有限公司采纳提倡设立方法设立的，注册成本为在公司挂号构造依法挂号的全体提倡人认购的股本总额。  

　  




　　股份有限公司采纳召募设立方法设立的，注册成本为在公司挂号构造依法挂号的实收股本总额。  

股份有限公司采纳召募设立方法设立的，注册成本为在公司挂号构造依法挂号的实收股本总额。  

　  




　  

    法令、行政礼貌以及国务院抉择划定公司注册成本实行实缴的，注册成本为股东可能提倡人实缴的出资额可能实收股本总额。  

新增条款  




第三条　公司的实收成本是全体股东可能提倡人实际交付并经公司挂号构造依法挂号的出资额可能股本总额。  

　  

删除了有关实收成本的划定  




第四条　公司挂号构造依据法令、行政礼貌和国度有关划定挂号公司的注册成本及实收成本，对切合划定的，予以挂号；对不切合划定的，不予挂号。  

第三条 公司挂号构造依据法令、行政礼貌和国度有关划定挂号公司的注册成本，对切合划定的，予以挂号；对不切合划定的，不予挂号。  

删除了实收成本的描写  




第五条　公司注册成本及实收成本数额、股东可能提倡人的出资时间及出资方法，该当切正当令、行政礼貌的有关划定。  

第四条 公司注册成本数额、股东可能提倡人的出资时间及出资方法该当切正当令、行政礼貌的有关划定。  

　  




第六条　公司设立时股东可能提倡人的首次出资、公司改观注册成本及实收成本，必需经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。  

　  

删除了验资条款  




　  

　  

　  




第七条　作为股东可能提倡人出资的非钱币工业，该当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构举办验资。  

　  

删除了评估及验资条款  




　  

　  

　  




第八条　股东可能提倡人可以用钱币出资，也可以用实物、常识产权、地皮利用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币工业作价出资。  

第五条 股东可能提倡人可以用钱币出资，也可以用实物、常识产权、地皮利用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币工业作价出资。  

　  




　　股东可能提倡人以钱币、实物、常识产权、地皮利用权以外的其他工业出资的，该当切合国度工商行政打点总局会同国务院有关部分拟定的有关划定。  

　  

因国度工商行政打点总局会同国务院有关部分拟定的有关划定即原《公司股权出资挂号步伐》（总局令第39号）、《公司债权转股权挂号打点步伐》（总局令第57号）废止，删除此条款  




　　股东可能提倡人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许策划权可能设定包管的工业等作价出资。  

股东可能提倡人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许策划权可能设定包管的工业等作价出资。  

　  




　  

第六条 股东可能提倡人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权地址公司）股权出资。  

在实行注册成本认缴挂号制度的条件下，出资方法不再作为挂号事项，《公司股权出资挂号步伐》被废止，对出资条件作出调解  




　  

以股权出资的，该股权该当权属清楚、权能完整、依法可以转让。  

　  




　  

具有下列景象的股权不得用作出资：  

　  




　  

（一）已被设立质权；  

　  




　  

（二）股权地址公司章程约定不得转让；  

　  




　  

（三）法令、行政礼貌可能国务院抉择划定，股权地址公司股东转让股权该当报经核准而未经核准；  

　  




　  

（四）法令、行政礼貌可能国务院抉择划定不得转让的其他景象。  

　  




　  

第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。  

《公司债权转股权挂号打点步伐》被废止，对债券转股权的条件作出调解  




　  

转为公司股权的债权该当切合下列景象之一：  




　  

（一）债权人已经推行债权所对应的条约义务，且不违反法令、行政礼貌、国务院抉择可能公司章程的克制性划定；  




　  

（二）经人民法院生效裁判可能仲裁机构裁决确认；  




　  

（三）公司破产重整可能息争期间，列入经人民法院核准的重整打算可能裁定承认的息争协议。  




　  

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权该当已经作出支解。  




　  

    债权转为公司股权的，公司该当增加注册成本。  




第九条　股东可能提倡人必需以本身的名义出资。  

第八条 股东可能提倡人该当以本身的名义出资。  

将必需修订为该当  




　  

　  

　  




第十条　有限责任公司注册成本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册成本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册成本的最低限额为人民币五百万元。法令、行政礼貌对有限责任公司、股份有限公司注册成本的最低限额有较高划定的，从其划定。  

第九条 公司的注册成本由公司章程划定，挂号构造凭据公司章程划定予以挂号。  

删除出资最低限额的划定  




　　公司全体股东可能提倡人的钱币出资金额不得低于公司注册成本的百分之三十。  

    以召募方法设立的股份有限公司的注册成本该当履历资机构验资。  

　  




　　召募设立的股份有限公司提倡人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；可是，法令、行政礼貌还有划定的，从其划定。  

    公司注册成本产生变革，该当修改公司章程并向公司挂号构造依法申请治理改观挂号。  

　  




第十一条　有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册成本的百分之二十，也不得低于法定的注册成本最低限额，其余部门由股东自公司创立之日起两年内缴足；个中，投资公司可以在五年内缴足。  

　  

删除首次出资额度的限制划定及缴足投资的时间划定  




　　提倡设立的股份有限公司全体提倡人的首次出资额不得低于公司注册成本的百分之二十，其余部门由提倡人自公司创立之日起两年内缴足；个中，投资公司可以在五年内缴足。  

　  




第十二条　股东可能提倡人该当定期足额缴纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额可能所认购的股份。以钱币出资的，该当将钱币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非钱币工业出资的，该当依法治理其工业权的转移手续。  

　  

删除有关工业转移手续的划定  




　　公司设立挂号时，股东可能提倡人的首次出资长短钱币工业的，该当提交已治理工业权转移手续的证明文件。  

　  




　　公司创立后，股东可能提倡人凭据公司章程划定的出资时间缴纳出资，属于非钱币工业的，该当在依法治理工业权转移手续后，申请治理公司实收成本的改观挂号。  

　  




第十三条　设立公司的验资证明该当载明以下内容：  

　  

删除关于验资证明的条款  




　　(一)公司名称；  

　  




　　(二)公司范例；  

　  




　　(三)股东可能提倡人的名称可能姓名；  

　  




　　(四)公司注册成本额、股东可能提倡人的认缴可能认购额、出资时间、出资方法；以召募方法设立的股份有限公司该当载明提倡人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；  

　  




　　(五) 公司实收成本额、实收成本占注册成本的比例、股东可能提倡人实际缴纳出资额、出资时间、出资方法。以钱币出资的说明股东可能提倡人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非钱币出资的须说明其评估环境和评估功效，以及非钱币出资权属转移环境；  

　  




　　(六)全部钱币出资所占注册成本的比例；  

　  




　　(七)其他事项。  

　  




第十四条　 公司增加注册成本的，有限责任公司股东认缴新增成本的出资和股份有限公司的股东认购新股，该当别离依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资 和缴纳股款的有关划定执行。股份有限公司以果真刊行新股方法可能上市公司以非果真刊行新股方法增加注册成本的，还该当提交国务院证券监视打点机构的答应文 件。  

第十条 公 司增加注册成本的，有限责任公司股东认缴新增成本的出资和股份有限公司的股东认购新股，该当别离依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和 缴纳股款的有关划定执行。股份有限公司以果真刊行新股方法可能上市公司以非果真刊行新股方法增加注册成本的，还该当提交国务院证券监视打点机构的答应文 件。  

　  




　  

　  

　  




第十五条　公司淘汰注册成本，该当切合《公司法》划定的措施，淘汰后的注册成本及实收成本数额该当到达法令、行政礼貌划定的公司注册成本的最低限额并履历资机构验资。  

第十一条 公司淘汰注册成本，该当切合《公司法》划定的措施。  

删除最低限额的划定  




　　公司全体股东可能提倡人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请淘汰注册成本，该当同时治理淘汰实收成本改观挂号。  

　  

删除改观挂号的划定  




　  

    法令、行政礼貌以及国务院抉择划定公司注册成本有最低限额的，淘汰后的注册成本该当不少于最低限额。  

新增条款  




第十六条　有限责任公司依据《公司法》第七十五条的划定收购其股东的股权的，该当依法申请淘汰注册成本及相应的实收成本的改观挂号。  

第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的划定收购其股东的股权的，该当依法申请淘汰注册成本的改观挂号。  

删除实收成本的描写  




第十七条　非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司改观为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司改观为股份有限公司，为增加成本果真刊行股份时，该当依法治理。  

第十三条 有限责任公司改观为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司改观为股份有限公司，为增加成本果真刊行股份时，该当依法治理。  

仅限定位有限责任公司改观为股份有限公司的限制划定  




　　原非公司企业、有限责任公司的净资产该当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构举办验资。  

　  

删除有关验资的条款  




第十八条　公司注册成本、股东出资数额可能提倡人的认购额、出资可能认购的时间及方法由公司章程划定。公司注册成本及实收成本数额、股东出资数额可能提倡人的认购额、出资可能认购的时间及方法产生变革，该当修改公司章程并向公司挂号构造依法申请治理改观挂号。  

第十四条 股东出资额可能提倡人认购股份、出资时间及方法由公司章程划定。产生变革的，该当修改公司章程并向公司挂号构造依法申请治理公司章程可能公司章程批改案存案。  

删除了公司注册成本由公司章程划定

将改观挂号修改为存案打点  




　  

　  

　  




第十九条　改观注册成本、实收成本的验资证明该当载明以下内容：  

　  

删除有关验资证明的条款  




　　(一) 公司名称；  

　  




　　(二) 公司范例；  

　  




　　(三) 改观前后股东可能提倡人的名称可能姓名、出资额和出资方法、出资时间。  

　  




　　(四) 改观前后的注册成本及实收成本数额；  

　  




　　(五)增加注册成本的实际缴纳环境。以钱币出资的，该当说明股东可能提倡人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、常识产权、地皮使 用权及其他可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币工业作价出资的，该当说明股东治理工业权转移手续的环境、评估环境；以成本公积、盈余公积和未分派利润转 增注册成本及实收成本的，该当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财政报表的调解环境、留存的该项公积金不少于转增前公司注册成本的百分之二十五、转 增前后财政报表相关科目标实际环境、转增后股东的出资额；  

　  




　　(六)淘汰注册成本及实收成本的，该当说明公司推行《公司法》划定措施环境和股东可能提倡人对公司债务清偿可能债务包管环境。  

　  




第二十条　 公司创立后，股东可能提倡人作为出资的实物、常识产权、地皮利用权及其他非钱币工业的实际价额显著低于公司章程划定命额的，该当由交付该出资的股东可能发 起人补交其差额。原出资中的实物、常识产权、地皮利用权及其他非钱币工业该当从头举办评估作价。公司实收成本该当举办从头验证并由验资机构出具验资证明。  

　  

删除关于缴付不敷的处理惩罚划定  




　  

　  

　  




第二十一条　公司创立后，公司挂号构造发明公司涉嫌实收成本不实的，可以要求公司到指定的验资机构举办验证，并要求其在规按期限内提交验资证明。  

　  

删除实收成本不实的处理惩罚  




　  

　  

　  




第二十二条　虚报注册成本，取得公司挂号的，由公司挂号构造依照《公司挂号打点条例》第六十八条予以惩罚。  

第十五条 法令、行政礼貌以及国务院抉择划定公司注册成本实缴的公司虚报注册成本，取得公司挂号的，由公司挂号构造依照《公司挂号打点条例》的相关划定予以处理惩罚。  

增加虚报注册成本的主体公司  




　  

　  

　  




　  

　  

　  




第二十三条　 公司的股东可能提倡人虚假出资，未交付可能未定期交付作为出资的钱币可能非钱币工业的，由公司挂号构造依照《公司挂号打点条例》第七十条予以惩罚。公司的 股东可能提倡人拒不纠正的，公司挂号构造责令公司限期治理注册成本、出资期限改观挂号，过时不治理的，凭据《公司挂号打点条例》第七十三条惩罚。公司创立 两年后，个中，投资公司创立五年后，公司股东可能提倡人仍未交付可能未足额交支付资，且公司未治理改观挂号的，凭据《公司挂号打点条例》第六十八条惩罚。  

第十六条 法令、行政礼貌以及国务院抉择划定公司注册成本实缴的，其股东可能提倡人虚假出资，未交付作为出资的钱币可能非钱币工业的，由公司挂号构造依照《公司挂号打点条例》的相关划定予以处理惩罚。  

对虚假出资、抽逃出资的惩罚工具限定为法令、行政礼貌以及国务院抉择划定公司注册成本实缴的  




　  

　  

　  




第二十四条　股东可能提倡人在公司创立后抽逃其出资的，由公司挂号构造依照《公司挂号打点条例》第七十一条予以惩罚。  

第十七条 法令、行政礼貌以及国务院抉择划定公司注册成本实缴的，其股东可能提倡人在公司创立后抽逃其出资的，由公司挂号构造依照《公司挂号打点条例》的相关划定予以处理惩罚。  

　  




第二十五条　公司注册成本及实收成本产生变换，公司未实时治理改观挂号的，由公司挂号构造依照《公司挂号打点条例》第七十三条予以惩罚。  

第十八条 公司注册成本产生变换，公司未按划定治理改观挂号的，由公司挂号构造依照《公司挂号打点条例》的相关划定予以处理惩罚。  

删除实收成本有关内容。  




第二十六条　验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司挂号构造该当依照《公司挂号打点条例》第七十九条予以惩罚。  

第十九条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司挂号构造该当依照《公司挂号打点条例》的相关划定予以处理惩罚。  

　  




　  

　  

　  




　  

第二十条 公司未按划定治理公司章程存案的，由公司挂号构造依照《公司挂号打点条例》的相关划定予以处理惩罚。  

新增条款  




　  

　  

　  




　  

　  

　  




第二十七条　取消改观挂号涉及公司注册成本及股东可能提倡人出资额和出资方法变换的，规复公司该次挂号前的挂号状态。  

第二十一条 取消公司改观挂号涉及公司注册成本变换的，由公司挂号构造规复公司该次挂号前的挂号状态，并予以公示。  

删除股东可能提倡人出资额和出资方法变换的；  




　  

    对涉及变换内容不属于挂号事项的，公司该当通过企业信用信息公示系统公示。  

增加了有关涉及变换内容不属于挂号事项的如那里理惩罚公示。  




　  

　  

　  




第二十八条　外商投资企业注册成本及实收成本的挂号打点合用本划定，法令还有划定的除外。  

第二十二条 外商投资的公司注册成本的挂号打点合用本划定，法令还有划定的除外。  

删除实收成本有关内容；  




第二十九条　本划定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国度工商行政打点总局宣布的《公司注册成本挂号打点划定》同时废止。  

第二十三条 本 划定自   年  月  日起施行。2005年12月27日国度工商行政打点总局发布的《公司注册成本挂号打点划定》、2009年1月14日国度工商行政打点总局公 布的《股权出资挂号打点步伐》、2011年11月23日国度工商行政打点总局发布的《公司债权转股权挂号打点步伐》同时废止。  

原挂号打点划定及出资挂号打点步伐被废止