请教：有限责任公司整体改观为股份公司的问题

2017-10-30

19 个回覆

周steven

附和来自:

其本质是D对A公司溢价增资，D以200万的出资取得A公司34%的股权，B和C未同时对A公司举办增资，即B和C缴付的出资仍别离为50万。一般并购操纵均把200出资，50万作为增加注册成本，150万元计入成本公积。因此，实质上D对A公司增资后，A公司的注册成本应改观为150万，而不是300万。假如A公司注册成本为300万，则从B和C 的持股比例来讲，B和C 应别离出资为100万，事实上B和C缴付的出资别离为50万，因此B和C存在对A公司出资不实的问题。发起将A公司注册成本减至150万，以切合其股东原本意图。

2017-10-30 1

来日诰日好天

附和来自: 仲芹菜

看了两遍贴，我也刚好碰着一个企业。前些年增资时，企业是吃亏的，新进股东投资100万元，拥有90%多的股权，并成为控股股东、实际节制人；而原股东在当年公司设立时出资或许250万元，这次增资后只占不到10%的股权。今朝该企业在改制中，也正苦恼处理惩罚方案。

2017-10-30 1

陶源

附和来自: zhangaustin

楼上几位的概念我也同意，但问题此刻是既成事实了，如何办理的问题

2017-10-30 1

Sdark

附和来自: 冰冰

我领略是按占股比例。在外资增资并购的节点，固然公司注册成本增加到了300，但外方出资200得到的是34%的股权，可视为是外方后续增资进来得到股权所应付出的溢价。也可这么领略：即各方先按出资比例得到股权，然后外方将其股权多于34%的部门无偿让与给了另两方。

2017-10-30 1

Amadeus

附和来自: 韩磊

A公司注册成本（由100万）改观为300万，比譬喻下：B出资50，占33%比例；C出资50，占33%；D出资200，占34%。会这样嘛？章程里是这样写的嘛？我最近处理惩罚一案，套用你的fact pattern，D固然实质出了200万，但章程里写作100万；而代A和B各出50万。从而使三股东维持各自三分之一股权。

2017-10-30 1

熊一诺

附和来自: 马克刘

增资进来的股东，其出资一部门计入有限公司实收成本，其余计入成本公积，其在有限公司的股权比例以其计入实收成本的出资额占实收成本的比例确定，相关事项应在增资协议中作出约定。增资进来的股东其股权比例也可以全部出资额占有限公司全部净资产的比例确定。有限公司章程中一般只讲公司实收成本、各股东别离出资环境及所占股权比例。至于整体改观为股份有限公司，虽然应该按各自所占股权比例实施。

2017-10-30 1

尤小四

附和来自: DERRCJ