创立美国公司有哪几种要领

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附和来自:

1、自注册花几百美金搞定相关专业常识等面要求较量高

质料面： 1)公司名字;2)身份证件;3)股东持股比例;4)事布置根基筹备些质料再各相关当局部分担理

委托署理内专门治理离岸公司注册业务署理机构凭据要求提供相关质料给署理续注册事宜由署理机构代治理治理间各州等快像特拉华州、纽约州等15事情阁下治理完全套公司文件寄内

3、英文足够网络足够信任通网络可能电接洽美本土署理　1、美国贸易实体的形式
　　美国境外投资者可以选择多种公司形式在美国做生意。主要形式有：公司、不是美国公司的美国子公司、非美国公司在美国的分支机构、有限责任公司(LLC)、合资、无限责任合资的公司、有限合资的企业、有限责任合资的企业。合伙企业是由两个或多个非关联企业配合投资设立的贸易企业。合伙企业可以回收公司、有限责任公司或合资的形式。小我私家单独投资或伉俪投资可回收另一种模式，即"个别企业"。
　　2、选择企业形式时须思量的主要问题
　　选择企业形式时须思量的最重要的因素如下：有限责任(即投资者对新的美国实体的债务、税收及其他责任所应包袱的小我私家责任应被限制在何种水平上，以使得债权人只能向美国实体的资产求偿)、打点和节制、成本和信贷要求、税收方面的思量、组织和运作的难易、所有权的可转让性和存在的持续性。
　　3、公司
　　A. 公司是外国投资者在美国设立贸易实体所回收的最普通的形式。公司有以下两种模式：
　　在美国设立新公司(或收购现存的美国公司)。假如这家新的美国公司的所有者为别的一家非美国公司，则该美国公司就被称为非美国公司的美国子公司。
　　在美国设立非美国公司的分支机构。在这种环境下仍是该非美国公司在美国举办贸易勾当。从公司法的角度来看，并未形成任何新的法令实体。但从美国税法的角度来看，该分支机构是一个独立的纳税人。
　　B. 性质。一家美国公司是按照美国五十个州中某一州的法令所设立的一个法令实体，亦 是独立于其所有者、节制者、打点者及运作者的一种法令上的存在形式。公司以公司 的名义签订条约、收购、持有并转让工业;公司是一个独立的纳税人;公司对其债务 和其他责任认真;并可以公司名义提告状讼或被诉。公司向出缴资金或其它资产(即 成本或所有者投资资金)的投资者刊行股票，然后公司再将这笔成本金用于开展业 务。股东有权公司所派发的红利，并有权在公司被清算时，收回公司在还清所有 债务后所有剩余的公司资产。
　　C. 有限责任。大大都贸易实体回收公司形式的主要原因是为了限制公司所有者对公司债 务、税务和其它责任 所应包袱的小我私家责任。凡是来讲，公司股东对公司债务不包袱个 人责任，因此他们所包袱的责任凡是以其为得到公司股票而向公司投资的成本金金额 为限。破例：尽量并不常见，但在某些环境下，公司所有者须对公司债务认真，这就 叫做"揭开公司的面纱"。该破例有大概在如下环境产生，譬喻：公司所有者未能遵 守公司的设立形式或未能维持公司的独立存在;或在相当于欺骗财或对债权人不妥生意业务 的环境下，公司的成本金(所有者的钱)远远少于欠债资金(借来的钱)，又称"成本 单薄"。 同时，一些非凡法令也划定某些小我私家对特定的公司债务包袱小我私家责任，例 如，在某些环境下，公司打点人员有义务从员工人为中代扣联邦所得税，假如该打点 人员未能按要求代扣并代缴给税务机构的话，他须对美国的税务机构包袱责任。
　　D. 其他主要特征。公司的打点权会合在董事会。董事会由股东选举发生，认真拟定公司的政策。公司打点人员由董事会录用，认真公司的日常运作。
　　公司的所有权表示形式为股票。除非股东另行协议划定，股票凡是可以自由转让。但股票通过告白形式向公家发售、或刊行、转让的方法须受联邦及州证券法令的统领。
　　除非公司宪章性文件还有划定，公司可一连性且永久性存在。公司股东的改观不会影响公司的状况。公司股东的资不抵债、无行为本领或灭亡不会导致公司的遣散。
　　E. 公司的设立在美国，公司(或其它私有的法令实体)必需依照五十个州中某一州的法令设立。每州都有其各自的法令。尽量各州在细节上有差异划定(这些细节上的划定有时长短常重要的)。但这些法令的总体布局实质上却是相雷同的。外国公司在美国设立公司最青睐的三个州是加利福尼亚州、特拉华州和纽约州。原因就在于法院有很多表明法令的讯断使得这三个州的法案和指导性较量机动。就加利福尼亚州和纽约州而言，另一个原因还在于其作为美国贸易中心的重要性。各州的公司法皆包含万象，涉及有关公司内部运作的所有方面，譬喻，股东的法定最低人数、董事的权限、打点人员的人数和录用、以及成本金最低限额。不外，公司法在说话上往往利用一般性的和答允性的用语，以使公司的运作只管少地受到当局的过问干与。与其它国度对比，在美国设立新公司的措施具有省时、省钱和相对而言非正式的特点。公司组建进程往往在2至5天内就可完成。下文先容在加利福尼亚州、特拉华州和纽约州公司的措施。
　　F. 公司注册证书。注册公司应向有关州当局，凡是为某一州的州务卿办公室，存案公司注册
　　证书(在一些州，该文件亦被称为"公司创立条款"，有时也被非正式称为"公司规章")。凡是由投资者的美国状师在与投资者商量后认真起草公司注册证书。该状师同时也接受"公司提倡人"之一，这个脚色既是正式的、也是姑且的，目标是为了利便向州务卿办公室存案公司证书。除其它条款外，公司注册证书凡是必 须包罗下列内容：
　　G. 公司名称。所选择的公司名称不得与其它已注册的公司或已预先注册的商标名称相似。发起由美国状师经电脑查询公司名称注册记录来确认所选择的名称的可利用性，以制止未来呈现贫苦。公司名称对付公司的形象和让公家相识公司营业范畴都十分重要。投资人选择自然的、非描写性或与众差异的名称，以便得到商标或处事标识。 各州对公司名称也有一些其它的划定。公司名称中必需包罗"公司"、或"有限公司"或其缩写。同时，很多州也划定，除非经有关州主管机构的核准，公司名称中不得包罗"银行"、"金融"或"保险"等一些字样。
　　目标。以前，对公司设立的目标必需具体说明。但此刻，加利福尼亚州和纽约州也如同大大都其它州一样，答允归纳综合的描写公司的目标，譬喻按照公司法，"公司可从事任何正当的勾当或业务"，某些行为和勾当需要得到出格核准的除外。
　　H. 成本金。公司注册证书中必需列明审定股本数量及其说明。每个公司应至少具备一个种类的具有表决权的"普通股"，即股票的最根基范例。公司也可有"优先股"。与普通股对比，在派发红利时或在公司清算时，优先股具有特定的优先权。普通股和优先股也可以分为差异的种类，差异种类中还分为差异组。每一种类或每一组股票都有其特定的表决权和特征。这些都应在注册证书中详加划定。 最简朴亦典范的初始成本金是只有一种"普通股"。加利福尼亚州、特拉华州和纽约州都没有最低成本金限制。因此，投资者可仅出缴名义资原来设立公司，譬喻1000美元，该成本金应存入公司的初始银行帐户。后续资金可按照需要而追加。公司注册证书一开始就应机动制定，即便追加成本金也无需修改注册证书。每种股票必需或具有划定的"票面代价"(即名义基准价)、或声明无票面代价。购置该种股票应至少付出划定的票面代价。此刻的通行做法是划定票面代价，如1美元。投资者付出的高出该票面代价的金额在财政报表中称作"溢价金"。譬喻，公司注册证书划定公司经授权可刊行不高出100股普通股、每股1美元。实际上公司会凭据公司(由董事会代表)和股东协商同意的金额，向首批股东刊行不高出100股的股票，前提是所付出金额至少不会低于票面代价。
　　指定送达文件的注册署理人或地点。加利福尼亚州和特拉华州要求公司有州内的注册办公地点以便送达文件，同时还要求指定一名位于该办公地点的署理人。特拉华州划定署理人可以是小我私家，也可以是在州正当营业的任何实体。但加利福尼亚州划定署理人只能为小我私家或在加利福尼亚州注册的公司或有限责任制合资人。纽约州并未要求指定在州内注册的办公地点及署理人，但纽约州公司的注册证书必需指明一个州内或州外地点，一旦权利人向州务卿送达文件，州务卿可将该文件(如诉讼文件)送达至该纽约州公司。别的，公司也可以指定纽约的注册署理人吸收送达文件。
　　如在纽约注册，注册证书还应注明公司办公室地址的郡县。
　　其它划定也可按照需要写入注册证书中，譬喻，董事因违反其职责而造成公司或股东的某些损害时，限制其对公司或股东包袱小我私家责任的条款。
　　一经向州秘书办公室存案注册证书、交纳注册费，并经该州秘书办公室接管后，公司就正式成为了一个法人实体。
　　I. 公司章程。公司章程是划定公司内部运作根基措施的公司内部文件。通过公司章程是州法
　　律的要求，公司章程也应切合州公司法的各类划定。公司章程概略上包罗如下内容：董事会的设立和职能、打点人员及其职责、股东大会和董事会的例会及出格集会会议的措施、确定管帐年度、股票转让措施、及公司打点的其它基才干项。一般来讲，公司章程由公司提倡人经与首批投资者商量后通过。公司章程可由股东大会或经授权的董事会修订。
　　J. 董事会。公司提倡人经与首批投资者协商后便可录用首届董事会。董事最少为三人，但特拉华州和纽约州，岂论股东人数，公司可以只有一名董事。在加利福尼亚州，假如只有一名股东，公司可以只有一名董事;假如只有两名股东，公司可以只有两名董事;不然董事最少应为三人。 董事必需为小我私家，但并无董事必需为美国国民或永久居留者的要求。董事会可在美国境内或境外进行。并不要求股东、雇员或劳工代表介入。股东有权自行录用董事会成员，及凭据合用的州公司法及公司章程的划定，有因或无因的免去董事的职务。董事的任期凡是至下一届股东大会时竣事，届时股东选举(或再选举)下届董事会。美国并非普遍接管答允董事通过授权代表或其它董事在董事会长举办表决的环境。但董事可以通过所有与会董事通话的电话集会会议的形式介入董事会，也可以通过签署一致通过的书面决策的形式来采纳公司动作。
　　K. 董事组织大会。一经录用首届董事会，董事们应召开组织大会。这个大会的勾当包罗：
　　录用行政打点人员。凡是打点人员指总裁、一个或多个副总裁、财政主管和书记员。很多国度凡是利用的主管董事或打点董事在美国并不常见。行政打点人员无美国国民或永久居留者的要求。董事会有免去或替换行政打点人员的自由裁量权。凡是行政打点人员在董事会年会上被录用或从头录用。
　　L. 吸收首批股东的股票认购。董事会有权刊行股票。在董事会的集会会议上，凡是会收到并吸收首批股东的股票认购书，并授权签发股票及股票证明，作为股东已出缴认购资金的证据。出缴形式可以是现金、工业或处事、或董事会认为适当的其它形式，但前提是其代价必需至少相当于股票的票面代价。加利福尼亚州、特拉华州和纽约州无股东的最低人数要求。一名股东即可。股东可以是小我私家或其它公司。凡是股东主是美国人或美国公司或外国人或外国公司(但在少数特定规模，如航空、通讯、电力供给、运输、特定采矿、银行及保险业等，某些法令限制外国投资者的参加)。
　　授权开立银行帐号。经董事会(凡是为董事会组织大会)决策通过，公司开立最初银行帐户，并指定经授权利用该帐户举办贸易运作的人员。一般环境下，选定的银行会有一些特定的决策表格需要董事会通过，但如需要可对该表格做出修改。
　　记录、档案及帐簿。
　　M. 公司集会会议记录。用正式的书面形式来记录所有股东大会和董事会所通过的决策对质明公司
　　在法令上的独立存在是至关重要的。该集会会议记录凡是由公司书记员或法令参谋保管。股东大会和董事会应定时进行，即凭据州法令的划定至少每年召开一次。
　　N. 股票挂号簿。所有股票的刊行、收回及转让都应记录在股票挂号簿上。股票转让凡是由表白所持股票数额的股票证明来证明。
　　O. 公司印章。尽量公司法未作划定，但习惯上公司仍常常利用印章。与公司生意业务的第三方，如银行等，也常常要求公司利用印章。公司的法令参谋凡是会认真保管上述记录及印章。
　　联邦税号。新公司必需采纳的首要步调之一是从美国联邦税务局得到一个联邦税务识别号(也称为店主号码)。认真组建公司的状师将认真填写一份表格，并应知道如何故最快捷的要领来得到该税号。
　　P. 帐簿和其它记录。美国公司凡是可自行抉择保存日常运作的各类文件和记录，如管帐帐簿、发票、收据等。但在实践中，公司应保存正式的管帐帐簿、正常的发票和收据及贸易记录，以备联邦、州及处所税务机构举办审计。公司应聘用一名管帐师来协助处理惩罚上述事务和纳税申报，也可视公司业务量巨细聘用外部的独立注册管帐师事务所。
　　Q. 开设银行帐户。公司可觉得了差异的目标、此后的资金需要和国际商业的需要，而摸索成立多种适当的银行干系，包罗开立支票帐户。公司一旦组建后，就应该开立银行支票帐户，以便存入首批股东付出的股票认购金额，并出入其它资金。公司须向银行提交董事会(如有限责任公司或合资，则为其它有权机构)授权开立该帐户和其签署人的决策副本、凭据银行提供的名目建造的有权签署人签名的卡片、公司联邦税务识别号码、及其他银行要求的有关股东(或成员或合资人)的环境，以便银行用于确认公司的所有权、其所有者及其相关业务。实际上，由于美国联邦法令要求银行必需"相识其客户"，银行对付公司应提供的资料的要求已越来越严格。
　　R. 税务申报。除申报联邦所得税外，公司也必需在公司设立地地址州提交年度税务报表。如合用的话，也需申报处所所得税。岂论收几多，公司每年须付出一个最低数额的州税费和特许费，但每州所划定的额度不等。 别的，假如任何美国公司在税收年度的任一时期，由至少一个外国股东直接或间接地(通过表决或实际代价的形式)拥有25%或以上的所有权，且有按下述划定应上报的生意业务的话，该公司就应在申报美国联邦所得税的同时，在5472表上填写年度陈诉。该陈诉包罗了上报公司及其直接或间接拥有25%以上的公司股份的外国股东的环境，同时也记录了公司同其直接或间接拥有50%或以上的股份而与该股东和上报公司有关人员的生意业务。应上报的生意业务凡是包罗存货、其他有形资产及无形资产的销售和购置;租金和特许利用费;出入的佣金和利钱;及借贷资金。
　　S. 在其他州营业的资格。公司在某一州(如加州、特拉华州和纽约州)设立，就只能在该州从事贸易勾当。假如公司但愿在美国的其他州从事贸易勾当，必需以"外国公司"的身份向这些州提出申请。"外国"在这里指的是在另一个法令统领范畴(包罗在美国的另一个州或其他国度)设立公司。为了使公司能按照某一州的公司法具备从事贸易勾当的资格，或为了使公司能按照该州的划定申报税收，法令参谋应对什么 环境会被视为"从事贸易勾当"提供法令意见。公司法和税法对"从事贸易勾当"的尺度差异。按照公司与该州的来往水平，差异尺度所发生的功效也会差异。 申请在其他州从事贸易勾当须付出申请费，并须指定一个该州住民为吸收送达法令文件的署理人，公司还应向该州申报税收。如公司未能按要求得到在另一州从事贸易勾当的资格，公司将不得在该州行使其条约和其他权利，也有大概受处处罚。
　　T. "股票由少数人节制"的公司。"股票由少数人节制"的公司为仅有少数股东的一种常见的公司形式。一些州的公司法对"股票由少数人节制"的公司有专门的章节作出划定，凡是会答允该公司在打点布局上享受很大的机动性。譬喻，在某些环境下可以不设董事会，而由股东直接打点公司。在有关"股票由少数人节制"的公司的章节中尚有其他的一些划定，如办理股东之间争议或僵局的要领等。
　　U. 非美国公司的美国分支机构。设立分支机构后，非美国公司实际上便具备了在该州从事贸易勾当的资格。凡是环境下，设立分支机构的该非美国可以与按该州法令所设立的子公司一样，在沟通的条件下从事沟通的勾当。从非美国公司的责任方面来看，非美国公司要对其美国分支机构的行为和业务发生的索赔，诉讼和直接义务包袱法令责任。对较量而言，假如非美国公司在美国设立子公司的话，非美国公司在大大都环境下就毋须对其美国子公司的行为和业务包袱责任。正因如此，大大都外国投资者都倾向于选择美国子公司、而非美国分支机构的形式在美国从事贸易勾当。在选择是以子公司的形式照旧以分支机构的形式在美国从事贸易勾那时，税收也是一个很是重要的思量因素。
　　4.、有限责任公司
　　有限责任公司是按照美国五十个州中某一州的法令而设立的犯科人贸易实体。凡是必需有两个或两个以上的所有者，称为"成员";但在一些州，如加利福尼亚州、特拉华州和纽约州，也答允一人设立有限责任公司。有限责任公司的成员可以是小我私家或实体，美国人或外国人皆可。有限责任公司成员人数并无上限划定。有限责任公司是美国各州法令划定的一种较量新的公司模式，在很短时间内就成为了一种大受接待的所有权形式。
　　5、合资
　　A.合资由两个或多小我私家通过条约、即合资协议的方法而设立。合资人可觉得小我私家或任何范例的实体，美国的或外国的皆可。合资按照美国某一州的法令设立。各州法令都十分相似，只是在细节上有所差异。在起草合资协议时既要留意到协商同意的问题，也要思量到联邦和州税收的划定。尽量口头合资协议只要包罗地址州法令要求的各方面，就可具有法令效力。笔者仍发起合资人签署一份书面合资议，尤其应由美国状师起草，并附上相关的合资法和税法发起。
　　B. 合资协议至少应包罗如下内容：对合资的出资(各合资人应以何种工业向合资出资?出资金额几多?何时可要求合资人追加资金?);出缴资产的估价、利润和吃亏如安在合资人之间分派、何时及以何种方法合资人可以退出合资、合资人是否及何时应就向合资提供的处事或资金得到酬金以及如那里理惩罚所有权的改观。凡是来讲，合资具有存在期限。除非合资协议另行划定，如任何合资人灭亡或从合资中退出，合资即终止。这与公司的无限期存在形成光鲜比拟。并且，按照大大都州的法令的划定，无论合资协议如何划定，合资人或合资自己的破产城市导致合资的遣散。 合资可分为三种：无限责任合资、有限合资和有限责任合资。
　　C. 无限责任合资。无限责任合资是由两个或多个无限责任 合资工钱得到贸易好处而构成的连系。
　　6、合伙企业
　　合伙企业凡是是合资的一种非凡形式、即具有特定项目或目标、策划期限有限的合资。每个合资人和"合伙人"可按照其实力和技能，以及对利润和风险分管的期望来出缴资金、产物及专业技能。合伙企业这种模式的主要利益在于没有手续上的约束，以及利便合伙人分管财政风险并从合伙企业(该合伙企业具有合伙任一地契独所不具备的实力)中赢利的机动性。合伙人之间的合伙协议凡是应划定合伙人工业或处事的出资、合伙的目标及期限、打点模式、利润和损失分管的方法、所有权的可转让性或限制及终止和争议办理要领等。作为一种姑且合资，合伙企业受到合资法令的统领，合伙人包袱无限责任，且合用合资税法。尽量任何小我私家或实体都可成为合伙人，合伙企业凡是由两个或多个公司设立。一般来讲，并无合伙人必需为美国籍的出格划定。将合伙企业法人化也是可行的。如法人化，合伙企业应受有关的州法令的统领，并具备公司的有限责任和税收方面的特征。
　　7、个别企业
　　个别企业是由单独的小我私家(或伉俪)设立立并拥有的一种非正式实体。所有者对企业的债务和其他责任包袱小我私家责任。同其他贸易形式一样，个别企业也要求从内地得到营业许可和执照。所有者凡是会接受打点职务。所有权可以转让，如所有者灭亡或丧失行为本领，个别企业则终止。外国人也较容易设立个别企业。然而，由于个别企业主的所有人资产有用于清偿企业债务和其他责任的大概性，假如业务勾当到达了必然的水平或存在任何出格的责任风险的话，设立公司和有限责任公司会更为明智。
　　8、税务
　　美国税务在看待"公司"和"合资"上有着本质的区别。公司是一个独立的纳税实体，就其应纳税收入交税。当公司向股东派发红利或举办其它分派时，该股东也必需就其红利收入纳税。这就是的公司"双重纳税"。相反，合资自己并非纳税人。合资的纳税义务"转移"给了合资人，使其成为合资中的独一纳税人。享有"合资"纳税报酬的公司必需申报联邦税和州税，但该申请只是为了提供信息罢了。在该申报中，合资要申报每个合资人的收入或损失、税额抵免等。合资人在其小我私家所得税申报中也要申报该等项目。因此，假如外国公司是一家具有"合资"税收报酬的美国公司的合资人，该外国公司应受美国税法的统领，在美国报税。

2017-10-26 0